Good Corporate Governance Policy & Ethics

Document Download
Good Corporate Governance Policy Download
Business Ethics Download
Charter of Nomination and Remuneration Committee Download
Policy on Anti-Corruption Practices Download

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 2 (พ.ศ. 2558)

คำจำกัดความ

บริษัท  หมายถึง  บริษัท  ศรีไทยซุปเปอร์แวร์  จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท  หมายถึง  คณะกรรมการบริษัท  ศรีไทยซุปเปอร์แวร์  จำกัด (มหาชน)

1.วัตถุประสงค์

        คณะกรรมการตรวจสอบ คือ คณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเพื่อช่วยแบ่งเบาภารกิจในการปฏิบัติงานและเพื่อให้กิจการมีระบบกำกับดูแลที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบ  จัดตั้งขึ้นเพื่อมุ่งหวังถึงการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและการเพิ่มมูลค่าให้องค์กรในด้าน

  • ความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือตลอดจนความโปร่งใสของรายงานทางการเงินที่ได้รับการเผยแพร่
  • เพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่เพิ่มมากขึ้น โดยคณะกรรมการบริษัท จะคำนึงถึงความรับผิดชอบของตนเองต่อ

            - การรายงานข้อมูลทางการเงิน

            - การเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม

            - การบริหารทางการเงิน

            - ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

            - การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

            - การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงทางธุรกิจ

            - การเสนอแนะการแต่งตั้งและการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

  • เอื้อโอกาสให้คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาเรื่องอื่นๆที่นอกเหนือจากการรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในได้ในเชิงลึกขึ้น และเพิ่มประสิทธิภาพต่อการบริหารงานในด้านอื่น ๆ
  • ความแข็งแกร่งในบทบาทและอำนาจของกรรมการจากภายนอก
  • เสริมสร้างความเข้าใจของกรรมการ เกี่ยวกับขอบเขตของการตรวจสอบที่ถูกกำหนดไว้

        ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการทำงานกับคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร รวมทั้งผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและเพื่อให้การดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจำเป็นต้องพัฒนาและดำรงไว้ซึ่งความชำนาญงานและความรอบรู้ตลอดจนความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งเข้าใจในธุรกิจและความเสียหายของบริษัท

2.องค์ประกอบและโครงสร้าง

        2.1  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าวต้องมีอย่างน้อย 3 คน

        2.2  กรรมการอิสระที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

        2.3  วาระการดำรงตำแหน่งครั้งละไม่น้อยกว่า 3 ปี

        2.4  ให้หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัททำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารการประชุมและบันทึกรายงานการประชุม

3.คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

        กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยกรรมการอิสระแต่ละคน ต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดหลักเกณฑ์ไว้ ดังนี้

  • ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระท่านนั้น ด้วย
  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
  • ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  • ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

        โดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อความข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำ  เป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
  • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
  • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  • ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

4.อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

        คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้

            4.1 ปฏิบัติหน้าที่ภายในขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

            4.2 เชิญกรรมการ ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมหรือชี้แจงหรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการและการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุนและโครงการร่วมทุนที่อยู่ในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

            4.3 ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีที่จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

            4.4 ตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ ตลอดจนร้องขอข้อมูลของบริษัทตามที่จำเป็นเพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้สำเร็จลุล่วงด้วยดี

5.หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

        คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่อง ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  • อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

            คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดังนี้

            5.1  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งในรายไตรมาสและประจำปี  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

            5.2  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

            5.3  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น รวมถึงพิจารณาเสนอให้เลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท ตามความเหมาะสม

            5.4  ตรวจสอบการทำรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องตามประกาศของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

            5.5  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารและทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

            5.6  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ  และรายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

                5.6.1  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

                5.6.2  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

                5.6.3  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัท  มีความเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

                5.6.4  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

                5.6.5  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ("การทุจริต")

                5.6.6  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

        5.7  คณะกรรมการตรวจสอบควรจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย ดังต่อไปนี้

                5.7.1  การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงทางนโยบายที่สำคัญรวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

                5.7.2  การพิจารณาระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

                5.7.3  การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปีของบริษัท ขั้นตอนการประสานงานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบ   ที่ได้วางแผนไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆของระบบการควบคุมภายใน

                5.7.4  การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ และทบทวนการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

                5.7.5  การพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน

                5.7.6  การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

                5.7.7  การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

                5.7.8  การติดตามความคืบหน้าการดำเนินการตามมาตรการต่อต้านการทุจริตของบริษัท จากฝ่ายบริหาร หรือหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตลอดจนข้อมูลจากระบบการแจ้งข้อร้องเรียนจากบุคคลทั่วไป (Whistle Blower)

                5.7.9  การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

                5.7.10  การพิจารณาประเมินผลตนเองกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย

        5.8  สอบทานให้บริษัท มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

        5.9  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตลอดจนร่วมกับฝ่ายบริหาร ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาความดีความชอบ และการลงโทษหัวหน้า หน่วยงานตรวจสอบภายใน

        5.10  สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

        5.11  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินของบริษัท

        5.12  รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

        5.13  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

        5.14  ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม

  • ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรฯนี้  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และกรรมการยังคงรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

6. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

        6.1  วาระการประชุม

        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ จัดทำหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวัน เวลา สถานที่และวาระการประชุมอย่างชัดเจนและจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร  เพื่อให้มีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม  ทั้งนี้การกำหนดเรื่องต่างๆ สำหรับการประชุมให้เป็นไปตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามที่กำหนดไว้ข้างต้น

        6.2  จำนวนครั้งการประชุม

        คณะกรรมการตรวจสอบ  มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง แล้วแต่สถานการณ์และความจำเป็น

        6.3  ผู้เข้าร่วมประชุม

            - กรรมการตรวจสอบ ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง ตามจำนวนกรรมการตรวจสอบที่กำหนดไว้ในกฎบัตรเพื่อให้ครบองค์ประชุม

            - คณะกรรมการตรวจสอบ ควรเชิญผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อนำเสนองาน และอาจเชิญผู้อื่นที่มิใช่กรรมการตรวจสอบ เช่น ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสม

        6.4 การลงคะแนนเสียง

            -  ใช้ระบบคะแนนเสียงส่วนใหญ่ เป็นมติที่ประชุม

        6.5 รายงานการประชุม

            เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่จดบันทึกรายงานการประชุม ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าว ต้องนำส่งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม พร้อมทั้งนำส่งต่อผู้สอบบัญชีเพื่อยืนยันข้อมูลและบอกกล่าวเรื่องที่คณะกรรมการตรวจสอบให้ความใส่ใจหรือควรได้รับการใส่ใจเป็นพิเศษภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

7.การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

        คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือหน้าที่อื่นใดที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ จะมีความสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท  ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป  เนื่องจากรายงานดังกล่าวเป็นการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระและตรงไปตรงมาของคณะกรรมการตรวจสอบ และทำให้คณะกรรมการบริษัทมั่นใจได้ว่าฝ่ายจัดการได้มีการบริหารงานอย่างระมัดระวังและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

        7.1  การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

            7.1.1  รายงานกิจกรรมต่าง ๆ ที่ทำอย่างเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

                - รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ  ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน

                - รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานทางการเงิน  การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน

                - รายงานความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง และมาตรการต่อต้านการทุจริต

                - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัท ควรทราบ

            7.1.2  รายงานสิ่งที่ตรวจพบในทันที เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้หาแนวทางแก้ไขได้ทันเวลา

                - รายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

                - ข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญ ในระบบการควบคุมภายใน

                - ข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัท

                - ข้อสงสัยหรือข้อพึงสันนิษฐานในพฤติการณ์ว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบ ในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่ คณะกรรมการบริษัท สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน ทั้งนี้ พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

                - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัท ควรทราบ

            7.2  การรายงานต่อหน่วยงานทางการ

                1) หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่า มีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร คณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่ง อาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

                2) การรายงานให้กับสำนักคณะกรรมการตลาดทุน เพื่อชี้แจงกรณีผู้สอบบัญชีของบริษัท ได้แจ้งข้อมูลอันควรสงสัยในพฤติกรรมของกรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

            7.3 การรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

รายงานกิจกรรมที่ทำระหว่างปี ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ  พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

                1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

                2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

                3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนระเบียบของหน่วยงานที่กำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

                4) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

                5) ความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินการตามมาตรการต่อต้านการทุจริต

                6) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีที่เสนอแต่งตั้งพร้อมค่าสอบบัญชี

                7) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

                8) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

                9) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

               10) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนโดยทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.การประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบ

            เพื่อให้เกิดความแน่ใจว่าการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ จึงอาจกำหนดกระบวนการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างเป็นทางการ โดยการสัมภาษณ์บุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและการตอบแบบสอบถามของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบถึงความมีประสิทธิภาพและการบรรลุวัตถุประสงค์ของหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ  และคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับทราบถึงผลการประเมินและผลกระทบเกี่ยวกับการดำเนินงานจากผู้สอบบัญชี  หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน  ผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัท  เพื่อนำผลการประเมินดังกล่าวมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

    ทั้งนี้ การประเมินผลของคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานแบบทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกำหนดไว้ปีละ 1 ครั้ง

กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 1 (พ.ศ. 2559)

        คณะกรรมการบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน) “บริษัท” ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance Committee) ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม พ.ศ. 2555 เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในการกำหนดหลักเกณฑ์ และแนวทางการปฏิบัติที่ดีในด้านต่างๆ ของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปประยุกต์ใช้ในการบริหารงานและการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานได้อย่างเป็นรูปธรรม เพื่อให้องค์กรมีการบริหารจัดการอย่างโปร่งใส เปิดเผย ตรวจสอบได้ มีความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนมีประสิทธิภาพต่อกิจการ ซึ่งครอบคลุมการทำหน้าที่ส่งเสริมสนับสนุน และกำกับดูแลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบอย่างจริงจังว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อระบุขอบเขตของหน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อใช้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อไป

1.วัตถุประสงค์

        คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีวัตถุประสงค์ ดังต่อไปนี้:

        1.1  กำหนดและทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักการที่เป็นมาตรฐานสากลและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

        1.2  สนับสนุนและส่งเสริมให้บริษัท มีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพด้วยความโปร่งใส น่าเชื่อถือ และตรวจสอบได้

        1.3 สื่อสาร เสริมสร้างความรู้ และความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ให้เกิดจิตสำนึก และตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

        1.4 กำกับดูแล และติดตามให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานบริษัท ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างถูกต้องและมีประสิทธิผล เพื่อสร้างความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

2.นิยาม

        ในกฎบัตรฉบับนี้

        บริษัท   หมายถึง   บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

        ผู้ถือหุ้น   หมายถึง   ผู้ถือหุ้น บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

        คณะกรรมการ   หมายถึง   คณะกรรมการบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

        ผู้บริหาร   หมายถึง   ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)

3.องค์ประกอบ

        3.1  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการ และกรรมการของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคัดเลือกจากกรรมการของบริษัท

        3.2  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทอย่างน้อย 3 คนโดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 คน และกำหนดให้ประธานกรรมการของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นกรรมการอิสระ

        3.3  ผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี หรือผู้บริหารที่ได้รับมอบหมาย ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.วาระการดำรงตำแหน่ง

        4.1 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปีบัญชี และสามารถต่อวาระการดำรงตำแหน่งโดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

        4.2เมื่อกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีคนใดพ้นวาระ หรือมีเหตุที่กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีคนใดไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ คณะกรรมการจะต้องแต่งตั้งกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีคนใหม่แทนให้ครบถ้วนภายในสามเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีไม่ครบถ้วน และให้ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่พ้นจากตำแหน่ง

        4.3  การพ้นตำแหน่งของกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี เมื่อ

            4.3.1  ครบกำหนดตามวาระ

            4.3.2  พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัท

            4.3.3  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

            4.3.4  ขาดคุณสมบัติกรรมการ หรือมีคุณสมบัติและลักษณะต้องห้าม ตามกฎบัตรข้อ 5

            4.3.5  ลาออก หากกรรมการจะลาออกจากการเป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ก่อนครบกำหนดวาระ กรรมการรายนั้น ต้องแจ้งให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือน

            4.3.6  ถึงแก่กรรม

        4.4  กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี พึงได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามการอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.คุณสมบัติ

กรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

        5.1  เป็นกรรมการบริษัท

        5.2  สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

        5.3  กรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

        5.4  ต้องมีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม สามารถใช้ดุลยพินิจได้อย่างเป็นอิสระ เพื่อสร้างเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.หน้าที่และความรับผิดชอบ

        คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการส่งเสริม สนับสนุนตลอดจนติดตามให้กรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกระดับ ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังนี้

        6.1  ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

            6.1.1  จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance Policy) ที่เหมาะสมกับบริษัท ภายใต้กรอบของกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับของหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแล ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนแนวทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลเพื่อเสนอคณะกรรมการอนุมัติ

            6.1.2  พิจารณาทบทวน และปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และธุรกิจของบริษัท

            6.1.3  กำกับ ดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการ ผู้บริหารและพนังกาน ในการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้มีผลในทางปฏิบัติและมีความต่อเนื่อง

            6.1.4  เสนอแนะข้อกำหนดและแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

            6.1.5  สนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสีย ร่วมปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

            6.1.6  จัดทำรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี เพื่อรายงานคณะกรรมการ พร้อมทั้งนำเสนอความเห็น และข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

        6.2  ด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

            6.2.1  จัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ที่เหมาะสมกับบริษัท  และเป็นไปตามกฎหมาย  ระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

            6.2.2  พิจารณาทบทวน และปรับปรุงนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติตามมาตรฐานสากล ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ และธุรกิจของบริษัท

            6.2.3  กำกับ ดูแล และให้คำแนะนำแก่กรรมการ และผู้บริหารในการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น เพื่อให้มีผลในทางปฏิบัติและมีความต่อเนื่อง

            6.2.4  เสนอแนะข้อกำหนดและแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

            6.2.5  สนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสีย ร่วมปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัท

            6.2.6  จัดทำรายงานผลการประเมินการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นประจำปี เพื่อรายงานคณะกรรมการ พร้อมทั้งนำเสนอความเห็น และข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

        6.3  แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ตามความเหมาะสม

        6.4  ปฏิบัติงานอื่นใด ที่คณะกรรมการมอบหมาย

7.การประชุม

        7.1  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

        7.2  ในการประชุมแต่ละครั้ง จะต้องมีกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งหมด จึงจะครบองค์ประชุม

        7.3  การลงมติของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก เว้นแต่กรณีที่มีกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีสองคนเข้าประชุม ต้องมีมติเป็นเอกฉันท์

        7.4  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี อาจปรึกษาหารือที่ปรึกษาอิสระในกรณีที่จำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

8.การรายงาน

        8.1  รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

        8.2  รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

กฎบัตรคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

(ฉบับปรับปรุง พ.ศ. 2552)

ที่มา

        เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในด้านเกี่ยวกับการบริหารและจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับกิจการ ให้มีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัท จึงได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่อง เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6 วันที่ 10 สิงหาคม 2547

วัตถุประสงค์

        คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการสอดส่องดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยงโดยรวมให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

        คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง จะต้องดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลและประสิทธิภาพในการครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมด ซึ่งรวมถึงการกำหนด ประเมิน ลด ติดตามความเสี่ยงและรายงานผลดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมกับคณะกรรมการบริษัททราบ

องค์ประกอบ

        คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบ ผู้บริหารและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท จำนวนไม่เกิน 9 ท่านโดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

        1. ศึกษา ทบทวนและประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงแนวโน้มของผลกระทบที่อาจมีต่อ  องค์กร ทั้งความเสี่ยงจากภายนอกและภายในองค์กร โดยครอบคลุมอย่างน้อย 4 ประการดังนี้

        - ความเสี่ยงทางการเงิน

        - ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน

        - ความเสี่ยงด้านธุรกิจ

        - ความเสี่ยงจากเหตุการณ์ภายนอก

        2. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม

        3. กำหนดกลยุทธ์ โครงสร้างขององค์กรและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และทิศทางธุรกิจของบริษัท

        4. กำหนดวงเงินหรือประเภทของกิจกรรมตามความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติเป็นเกณฑ์ในการปฏิบัติงาน ในสถานการณ์ตามเสี่ยงแต่ละประเภท

        5. กำกับดูแลตลอดจนทบทวนเกี่ยวกับนโยบายกลยุทธ์และวิธีปฏิบัติ เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง ได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม

        6. ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วองค์กร

        7. เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

การประชุมคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

        1.องค์ประชุมของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของสมาชิกคณะอนุกรรมการฯ

        2.กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละครั้ง

        3.คณะอนุกรรมการฯอาจเชิญบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระการประชุมเพื่อเข้าร่วมการประชุมได้ตามความจำเป็น

        4.การลงมติในเรื่องใด ต้องได้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม ในครั้งนั้นๆ

        5.เลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่รับผิดชอบต่อการเตรียมความพร้อมสำหรับการประชุม ได้แก่ การจัดเตรียมการประชุม วาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุม รวมถึงการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกท่าน ในระยะเวลาที่เพียงพอก่อนวันประชุม และต้องจัดทำรายงานการประชุมส่งให้กับคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกท่านภายใน   10 วันทำการภายหลังการประชุมเสร็จสิ้น

การรายงานผลการปฏิบัติงาน

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องรายงานผลการดำเนินการในการบริหารและจัดการความเสี่ยง รวมถึงสถานะความเสี่ยงในแต่ละหัวข้อที่กำหนดไว้ ต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความมั่นใจว่า คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบและตระหนักถึงปัจจัยต่างๆที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะการดำเนินธุรกิจของบริษัท